Annexe 5: Procès verbal.pdf

• Metadata
• Source
• Source

                                     PARIS BASKETBALL
                Société anonyme sportive professionnelle au capital de 611.800 €
            Siège social : Halle George Carpentîer, 81 Boulevard Masséna, 75013 Paris
                                      RCS PARIS 488 120 452

                          PROCES-VERBAL DE LA REUNION
                 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 OCTOBRE 2020

L'AN DEUX MILLE VINGT,
ET LE VINGT ET UN OCTOBRE
A QUATORZE HEURES,

Le Conseil d'Administration de la société PARIS BASKETBALL, société anonyme sportive
professionnelle au capital de 611.800 €, dont le siège social est Halle George Carpentier, 81
Boulevard Masséna, 75013 Paris, identifiée sous le n° 488 120 452 (RCS PARIS) s'est réuni au
siège, sur convocation de son Président.

Sont présents par visioconférence :

        >    Monsieur David KAHN, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
             de la Société,
        >    Monsieur Eric SCHWARTZ, Administrateur de la Société ;
        >    Monsieur Josh STEINER, Administrateur de la Société.

soit trois (3) Administrateurs présents.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David KAHN, Président du Conseil
d'Administration, qui constate que les Administrateurs présents réunissent la moitié au moins des
membres en fonction et que le Conseil peut donc valablement délibérer.

Monsieur Jean-Claude BARRIER, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué par lettre
remise en main propre en date du 13 octobre 2020, est absent et excusé.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à
l'ordre du jour :

    >   Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020;
    >   Proposition concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 ;
    >   Point sur les conventions réglementées ;
    >   Décision à prendre pour la préparation et la convocation d'une Assemblée Générale
        Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 ;
    >   Questions diverses.

-   EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2020

    Monsieur le Président présente aux membres du Conseil les projets de bilan, de compte de
    résultat et d'annexé comptable de l'exercice clos le 30 juin 2020.

    Monsieur le Président rappelle que cet exercice a été marqué par la fin anticipée des
    compétitions de la Ligue Nationale de Basketball du fait de la crise sanitaire et que les comptes
    de la Société s'en retrouvent fortement impactés.

    Le Président rappelle que l'exercice clos le 30 juin 2020 dégage un bénéfice de 4.873 euros.

    Au regard de ces différents éléments, le Conseil indique qu'il n'a pas d'observation à formuler
    sur lesdits comptes et en conséquence arrête définitivement le bilan, le compte de résultat
    et l'annexe de l'exercice clos le 30 juin 2020, présentant donc un bénéfice de 4.873 euros.

                                     PARIS BASKETBALL

     Monsieur le Président fait ensuite un bref exposé des conditions actuelles de l'exploitation
     sociale et donne des explications sur les comptes et la situation de la trésorerie de la Société.

     Le Conseil donne acte au Président de l'ensemble de ses déclarations.

     En outre, le Conseil valide le Budget 2020-2021 qui lui est présenté par le Président.

'    PROPOSITION CONCERNANT L'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS
     LE 30 JUIN 2020

    Le Conseil propose d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice social d'un montant de 4.873
    euros de la manière suivante :

              En totalité au compte "report à nouveau'.

    Conformément à la loi, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois
    derniers exercices sociaux.

•    POINT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

    Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur cette question sera soumis à l'Assemblée
    Générale des actionnaires.

     Le Conseil d'Administration prend acte

    (i)          de la conclusion entre la Société et son actionnaire majoritaire, la société de droit
                 américain PARIS BASKETBALL INVESTMENTS LLC (PBI), le 30 juin 2020:

                 •   D'une convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune
                     portant sur un montant de 731.000 € ;
                     D'un engagement de versement par PBI d'une subvention d'exploitation d'un
                     montant total de 1.190.000 €,

    (ii)         du fait que ces deux actes n'ont pu être soumis à l'autorisation préalable du Conseil
                 d'Administration en raison de l'urgente nécessité de leur conclusion afin de respecter
                 les obligations requises par la DNCCG avant la clôture de l'exercice le 30 juin 2020.

    Le Conseil d'Administration décide d'agréer, en tant que de besoin, ces deux conventions qui
    seront soumises à la ratification de l'Assemblée Générale annuelle conformément aux
    dispositions de l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

•    CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    Après en avoir délibéré, le Conseil décide de convoquer les Actionnaires de la Société en
    Assemblée Générale Ordinaire le :

                                Mardi 15 décembre 2020 à 15 heures,
                            au cabinet Nataf Fajgenbaum & Associés,
              155 Boulevard Haussmann, 75008 Paris (escalier de droite, 4           e
                                                                                        étage),

    à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

          •     Rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société durant l'exercice clos
                le 30 juin 2020 ;

                                 PARIS BASKETBALL

       •   Rapport du Commissaire aux Comptes sur la tenue des comptes au cours du même
           exercice ;
       •   Rapport spécial du Commissaire aux Comptes conformément aux dispositions de
           l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
       •   Approbation des comptes (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30
           juin 2020 ;
      •    Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 ;
       •   Pouvoirs en vue des formalités.

•    RAPPORT - RESOLUTIONS

    Le Conseil arrête ensuite les termes du rapport qu'il présentera à l'Assemblée, ainsi que le
    texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

    Un exemplaire de ce rapport sera mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les
    plus brefs délais.

-   COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

    Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux
    Actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs
    à la prochaine Assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et
    réglementaires.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par
le Président et un Administrateur.

                                                                   M. Eric SCHWARTZ

                                                                                                 3