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Strictement confidentiel
25 janvier 2022
AVENANT N°1 AU PACTE D'ACTIONNAIRES CONCLU LE 18 DECEMBRE 2015
ENTRE
LE SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL POUR LA GESTION DES TERRAINS
CONCEDES PAR L’ANCIEN DEPARTEMENT DE LA SEINE A LA SOGARIS
LA VILLE DE PARIS
LE DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE
LE DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS
LE DEPARTEMENT DES HAUTS-DE-SEINE
ET
LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS
DANS LE CADRE DE LA DETENTION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE SOGARIS
EN DATE DU [•] 2022
Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.
2.
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. LE SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL DE GESTION DES TERRAINS CONCEDES A LA
SOGARIS, dont le siège est situé à la préfecture du Val-de-Marne, 7 avenue du Général de
Gaulle à Créteil Cedex (94011), inscrite au répertoire Siren sous le numéro 259 400 935,
représenté par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes
en vertu de [•], ci-après dénommé le « Syndicat »,
2. LA VILLE DE PARIS, situé Place de l’Hôtel de Ville – 75004 Paris, inscrit au répertoire
Siren sous le numéro 227 500 055, représentée par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•], ci-après dénommé la « Ville de
Paris »,
3. LE DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE, situé Hôtel du Département, 21-29, avenue du
Général de Gaulle - 94054 Créteil cedex, inscrit au répertoire Siren sous le numéro
229 400 288, représenté par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes en vertu de [•], ci-après dénommé le « Département du Val-de-Marne »,
4. LE DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS, situé 3 Esplanade Jean Moulin à Bobigny
(93000), inscrit au répertoire Siren sous le numéro 229 300 082, représenté par [•],
agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•], ci-
après dénommé le « Département de Seine-Saint-Denis »,
5. LE DEPARTEMENT DES HAUTS-DE- SEINE, situé 57, rue des longues Raies à Nanterre à
Nanterre (92000), inscrit au répertoire Siren sous le numéro 229 200 506, représenté par
[•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•],
ci-après dénommé le « Département des Hauts-de-Seine ».
Ci-après dénommés ensemble les « Actionnaires Publics » et agissant sans solidarité
entre eux,
D’UNE PREMIERE PART.
ET
6. LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, Etablissement spécial créé par la loi du 28
avril 1816 codifiée aux articles L 518-2 et suivants du Code Monétaire et Financier, ayant
son siège 56, rue de Lille – 75007 Paris, représentée par [•], agissant en sa qualité de [•],
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•],
ci-après dénommée la « CDC », avec les Actionnionnaires Publics, les « Parties ».
D’UNE SECONDE PART.
3.
EN PRESENCE DE :
7. LA SOCIETE SOGARIS, société anonyme d’économie mixte à conseil d’administration
dont le siège social est situé Place de la Logistique à Rungis (94150), immatriculée sous
le numéro 602 046 112 RCS Créteil, représentée par [Monsieur Jonathan Sebbane], en sa
qualité de Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
ci-après dénommée la « Société ».
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) La Société est une société d’économie mixte spécialisée dans la conception,
l’aménagement, l’investissement, la commercialisation, l’exploitation et la gestion de
sites logistiques. Elle détient et exploite notamment l’ensemble des moyens
d’exploitation de la plateforme logistique de Rungis, en ce compris notamment une
gare routière située à proximité du Marché d'Intérêt National de Rungis couvrant une
superficie d'environ 210.000 m² exploités et loués à divers opérateurs.
(B) La Société a développé cette plateforme logistique de Rungis sur des terrains
appartenant au SID dans le cadre d’une convention de concession de service public
industriel et commercial portant sur la réalisation de travaux et l’exploitation
d’ouvrages, conclue entre la Société et le SID le 20 décembre 1977.
(C) Le SID et la Société ont conclu le 18 décembre 2015 une convention de résiliation de
la convention de concession de service public visée au paragraphe (B) ci-dessus, cette
résiliation ayant entraîné le retour, dans le chef du SID, de l’ensemble des moyens
d’exploitation de la plateforme logistique de Rungis développée par la Société. Il a
ensuite été procédé le 18 décembre 2015 à l’apport, par le SID, au profit de la Société,
de l’ensemble des moyens d’exploitation des activités susvisées composant
l’exploitation de la plateforme logistique de Rungis.
(D) Dans ce cadre, les Parties ont conclu le 18 décembre 2015 un pacte d'actionnaires
relatif à la Société (le « Pacte »).
(E) Les membres du Comité Technique et du Conseil d’administration de la Société ont
respectivement débattu le 19 novembre 2021 et le [7] décembre 2021 du nouveau plan
de financement 2021-2023 de la Société. Dans ce cadre, le Directeur Général de la
Société a été mandaté par le Conseil d’administration pour étudier la possibilité de
4.
faire entrer un ou deux investisseurs au capital de la Société via la prise d'une
participation à hauteur de 3% à 6% du capital social et des droits de vote de la Société.
(F) A cet effet, la Société a conduit un processus de recherche d'investisseurs potentiels à
la fin de l'année 2021 à l'issue duquel [•] a été sélectionné par décision du Conseil
d'administration de la Société en date du [4] février 2021 à l'effet de :
(a) acquérir auprès de Groupe Habitat en Région l'intégralité de sa participation dans
la Société, soit 18.974 actions (la « Cession ») ; et
(b) souscrire à une augmentation du capital de la Société à hauteur de 20.087 actions
nouvelles (l' « Augmentation de Capital Investisseur »).
(G) En parallèle, certains des Actionnaires Publics et la Métropole du Grand Paris ont
exprimé le souhait d'augmenter ou de prendre une participation au capital de la Société
comme suit :
(a) la CDC a exprimé le souhait de souscrire à 184.824 actions nouvellement émises,
afin de porter sa participation dans la Société de 188.205 actions à 373.029
actions (représentant 27% du capital et des droits de vote de la Société post-
réalisation des augmentations de capital) ;
(b) la Ville de Paris a exprimé le souhait de souscrire à 46.757 actions nouvellement
émises, afin de porter sa participation dans la Société de 162.119 actions à
208.876 actions (représentant 15,1% du capital et des droits de vote de la Société
post-réalisation des augmentations de capital) ;
(c) le département des Hauts-de-Seine a exprimé le souhait de souscrire à 46.757
actions nouvellement émises, afin de porter sa participation dans la Société de
47.955 actions à 94.712 actions (représentant 6,9% du capital et des droits de
vote de la Société post-réalisation des augmentations de capital) ;
(d) la Métropole du Grand Paris a exprimé le souhait de souscrire à 20.724 actions
nouvellement émises, afin de prendre une participation dans la Société à hauteur
5.
de 20.724 actions (représentant 1,5% du capital et des droits de vote de la Société
post-réalisation des augmentations de capital) ;
(avec l'Augmentation de Capital Investisseur, les « Augmentations de
Capital »).
(H) Suite à la réalisation de l'Opération, le capital de la Société serait réparti comme suit :
% de capital et de droits de
Actionnaires Nombre d'actions
vote
Syndicat 588 089 42,6%
Ville de Paris 208 876 15,1%
Département des Hauts-de-Seine 94 712 6,9%
Département de Seine-Saint-Denis 28 264 2%
Département du Val-de-Marne 23 520 1,7%
Métropole du Grand Paris 20 724 1,5%
Caisse des Dépôts 373 029 27%
[•] 39 061 2,83%
SCPM Valoris 5 029 0,4%
Caisse nationale de retraite du
bâtiment, des travaux publics et 200 0%
des industries connexes
Monsieur Jean-Sébastien Bou 1 0%
Monsieur Patrick Cavrois 40 0%
Monsieur Hubert Ghigonis 1 0%
Succession de Monsieur Guy 0%
41
Tropin
Madame Marie-Christine Vos 1 0%
(I) Dans ce cadre, les Parties sont convenues de modifier le Pacte par le présent avenant
(l'« Avenant ») afin (i) de faire évoluer la composition et les règles de fonctionnement
de certains organes sociaux de la Société pour prendre en compte la réalisation de
6.
l'Opération, (ii) de modifier certaines règles relatives au Transfert des Titres de la
Société et (iii) de manière générale, d'actualiser les termes du Pacte.
(J) Le Conseil d'administration de la Société en date du [4] février 2022 a :
- approuvé les termes et conditions de l'Opération ; et
- pris acte du projet de modification du Pacte.
(K) Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-1 du code général des collectivités
territoriales, la modification du Pacte et la réalisation de l'Opération ont été autorisées
par délibérations des organes compétents de la Ville de Paris, des départements du
Val-de-Marne, de la Seine-Saint-Denis et des Hauts-de-Seine et du SID.
7.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
Dans le présent Avenant, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée
ci-après :
« Actionnaires Publics » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions
;
« Augmentation de Capital Investisseur » a la signification qui lui est attribuée au
paragraphe (F) du préambule ;
« Augmentations de Capital » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe
(G) du préambule ;
« Avenant » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (J) du préambule ;
« CDC » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
« Cession » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (F) du préambule ;
« Département de Seine-Saint-Denis » a la signification qui lui est attribuée dans les
comparutions ;
« Département des Hauts-de-Seine » a la signification qui lui est attribuée dans les
comparutions ;
« Département du Val-de-Marne » a la signification qui lui est attribuée dans les
comparutions ;
« Groupe Habitat en Région » désigne Groupe Habitat en Région, une société par
actions simplifiée, dont le siège social est situé 50, avenue Pierre Mendès France,
75013 Paris, immatriculée sous le numéro 493 473 110 RCS Paris ;
« Métropole du Grand Paris » désigne la Métropole du Grand Paris dont le siège social
est situé Bâtiment BE Open, 15 Avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris, immatriculée
sous le numéro Siren 200 054 781 ;
« Opération » désigne les Augmentations de Capital et la Cession ;
« Pacte » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (D) du préambule ;
« Pacte Modifié » a la signification qui lui est attribuée à l'article 2 du présent Avenant
;
« Parties » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
« Syndicat » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
« Ville de Paris » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions.
8.
Les termes et expressions commençant par une lettre majuscule et non autrement
définis aux présentes, ont le sens qui leur est attribué dans le Pacte.
2. MODIFICATION DES TERMES DU PACTE
Les Parties conviennent de :
- modifier de la liste des Décisions Importantes devant être soumises, par le Directeur
Général, à l'approbation préalable du Conseil d'administration ;
- apporter des précisions concernant les pouvoirs respectifs du Conseil
d'administration et du Comité Technique ;
- fixer les pouvoirs et les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général ;
- revoir la composition et du nombre de membres du Conseil d'administration ;
- préciser les règles de fonctionnement du Conseil d'administration :
• renforcer les règles de majorité au Conseil d'administration (2/3 au lieu d'une
majorité simple) dans les cas suivants :
▪ dans l'hypothèse où, en cas d'urgence, le Conseil d'administration est
amené à délibérer sur une Décision Importante sans que le Comité
Technique n'ait été en mesure de rendre un avis préalable ;
▪ dans l'hypothèse où le Conseil d'administration est amené à délibérer sur
une Décision Importante après que le Comité Technique ait rendu un
avis défavorable sur cette décision ;
• prévoir la possibilité de tenir les réunions physiquement ou par voie de
télétransmission ;
• prévoir la possibilité de délibérer sans avis du Comité Technique en cas
d'urgence ;
• prévoir la transmission des avis du Comité Technique sur les décisions mises à
l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration ;
• détailler les règles de rémunération des membres du Conseil d'administration ;
• ajouter des règles relatives aux conflits d'intérêts ;
- apporter des précisions précisions sur les pouvoirs du Conseil d'administration ;
- revoir la composition du Comité Technique et les voix attribuées à chaque membre du
Comité Technique ;
- modifier les règles de majorité pour prévoir que sont réputés favorables les avis du
Comité Technique remplissant les deux conditions cumulatives suivantes :
9.
• approbation à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des membres présents ou
représentés ; et
• approbation par au moins un représentant des Actionnaires autres que les
Actionnaires Publics et la Métropole du Grand Paris.
- préciser les règles de fonctionnement du Comité Technique :
• possibilité de tenir les réunions physiquement ou par voie de télétransmission ;
• fixation des règles de convocation du Comité Technique ;
- préciser les règles applicables aux transferts d'actions de la Société :
• interdiction de transfert d'actions à des tiers ne remplissant pas certains critères
de compliance ;
• ajout d'un principe selon lequel le transfert d'actions de la Société emporte
transfert des comptes-courants ;
• ajout d'un cas de transfert libre en cas de cession par un actionnaire privé de ses
actions de la Société à l'un de ses affiliés ;
• clarification des termes et conditions applicables au droit de préemption de
second rang prévu au Pacte ;
• modification des cas dans lesquels le droit de sortie totale accordé à la Caisse
des Dépôts et Consignations s'applique ;
- actualiser la notion de "plan d'affaires" de la Société et fixer des règles relatives à la
préparation et à la présentation dudit "plan d'affaires" ;
- actualiser les principes relatifs à la rentabilité des capitaux propres investis par les
actionnaires et aux distributions de dividendes ;
- ajouter des principes relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement d'activités terroristes ainsi que la responsabilité sociétale de la Société ;
- refondre le Pacte afin de procéder à une actualisation globale des termes du Pacte.
En conséquence de ce qui précède, les Parties conviennent de modifier le Pacte
conformément au pacte modifié figurant en Annexe A (le « Pacte Modifié »), lequel régira
10.
exclusivement les relations entre les Parties au sein de la Société à compter de la date de
réalisation de l'Opération.
3. AUTRES STIPULATIONS DU PACTE
Les stipulations du Pacte, qui n’ont pas fait l’objet d’une modification au titre du Pacte
Modifié, demeurent en vigueur.
4. DATE DE PRISE D'EFFET
Le présent Avenant prendra effet à la date de réalisation de l'Opération.
5. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
5.1 Droit applicable
Le présent Avenant sera régi et interprété conformément au droit français.
5.2 Juridiction compétente
Tout litige survenant entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité
du présent Avenant sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel
de Paris.
[Signature en page suivante]
11.
Fait à [•], le [•], en sept (7) exemplaires originaux
SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL DE GESTION
DES TERRAINS CONCEDES A LA SOGARIS
Représenté par [•] _________________________________
VILLE DE PARIS
Représentée par [•] _________________________________
DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE
Représenté par [•] _________________________________
DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS
Représenté par [•] _________________________________
DEPARTEMENT DES HAUTS-DE- SEINE
Représenté par [•] _________________________________
CDC
Représentée par [•] _________________________________
SOGARIS
Représentée par Monsieur Jonathan Sebbane __________________________________
Strictement confidentiel
25 janvier 2022
Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.