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2022 DFA 19 : Souscription à l'augmentation de capital de la Société SOGARIS SAEML et approbation des modifications des statuts et du pacte d'actionnaire.
Annexe 5: Statuts.pdf
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Texte
SOGARIS
Société Anonyme d’Economie Mixte Locale
à Conseil d’Administration
Capital : 21.069.217 euros
Siège social : Place de la Logistique – 94150 RUNGIS (Val-de-Marne)
RCS CRETEIL 602 046 112
STATUTS
Mis à jour en date du [•] 2022
CERTIFIE CONFORME
WS0101.33791091.6
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION
SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme
d’économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L.1521-1 et
suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du Code de
Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts ainsi que tout
règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et à l’étranger :
• L’aménagement, la construction, la réhabilitation, l’exploitation et la gestion de
gares routières de marchandises, de centres ou plates-formes logistiques de fret,
de plates-formes inter, pluri ou multimodales, de plates-formes ou parcs d’activités
logistiques, d’hôtels logistiques ou d’espaces logistiques urbains, de centres de
stockage et de distribution de marchandises ;
• Plus généralement toutes missions d’intérêt général liées directement ou
indirectement aux activités de la logistique et du transport ;
• Les opérations de transport, d’entreposage, de commission de transport et de
commission en douane ;
• Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières
ou de prestations de services, ainsi que la participation à toutes sociétés ou
associations existantes ou à créer, concourant ou se rattachant, directement ou
indirectement, au présent objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : SOGARIS
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme
d'économie mixte locale" (ou des initiales "SAEML") à Conseil d’Administration et de
l'énonciation du montant du capital social.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 2 -WS0101.33791091.6
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est fixé à RUNGIS – 94150 (Val-de-Marne), Place de la Logistique.
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification
de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d’Administration est alors autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt-
dix-neuf années, à compter du 14 septembre 1960, date de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 21.069.217 euros.
Il est divisé en 1.381.588 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, toutes de
même catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la
loi.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d’émission.
La libération du solde doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de
cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive sur appels du Conseil
d’Administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours
portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque
versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis
inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 3 -WS0101.33791091.6
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet
effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils
ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les
appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont
solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur
ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son
compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d’Administration,
les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice,
productive jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur, majoré de trois (3)
points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus
par les textes en vigueur.
Dans l’hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l’annualité budgétaire, les
personnes morales de droit public n’ont pas créé, au moment de l’appel des fonds, les
moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que
si elles n’ont pas pris lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant
l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs
administrés" dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Pour les inscriptions en comptes "nominatifs purs", une attestation d’inscription sera
délivrée par la société à la demande de l’actionnaire.
Les actions appartenant aux collectivités locales sont déposées dans la caisse de leur
comptable.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des
résolutions, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des
actions qu'ils possèdent.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 4 -WS0101.33791091.6
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, ayants droit, créanciers ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Assemblée Générale.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, sous réserve des dispositions légales
relatives au droit de souscription préférentiel, au droit de vote conféré aux propriétaires
d'actions grevées d'usufruit ou indivises.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par
l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné
en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et
coté dit "Registre des Mouvements". La Société est tenue de procéder à cette transcription
le jour même de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit être signé, en
outre, par le cessionnaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions
légales.
La cession des actions appartenant aux collectivités locales doit être autorisée par
l’assemblée délibérante qui pourra désigner le ou les cessionnaires.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de
cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, et sans préjudice de
l'application des dispositions du quatrième alinéa de l'article 12, la cession d'actions
n'appartenant pas aux collectivités locales ou à leurs groupements à un tiers non
actionnaire, à quelque titre que ce soit, doit être soumise à l’agrément préalable du Conseil
d’Administration qui n'aura jamais à faire connaître les motifs de ses décisions.
En cas de refus, le Conseil d’Administration a le droit, dans les trois mois de la notification
de ce refus, de faire racheter les actions par une ou plusieurs personnes désignées par lui,
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 5 -WS0101.33791091.6
moyennant un prix qui, sous réserve des dispositions législatives réglementant les
cessions directes d'actions, sera fixé d’un commun accord entre le cédant ou le
cessionnaire ou, à défaut d’accord, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4
du Code civil.
Si le Conseil d’Administration n'a pas désigné d'acquéreur dans le délai de trois mois visé
ci-dessus, la cession ou la mutation dont l'agrément a été demandé devient effective.
Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits
de préférence.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS
L'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil
d’Administration, décider la création de bons ou d'obligations, à court ou à long terme ; elle
fixe les conditions de l'émission de ces bons ou obligations, ou délègue ses pouvoirs à cet
effet au Conseil d’Administration.
L'émission d'obligations n'est toutefois possible qu'autant que le capital social est
intégralement libéré.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de dix-sept (17)
membres dont :
• 5 représentent le Syndicat Interdépartemental de gestion des terrains concédés à
Sogaris,
• 2 représentent la Ville de Paris,
• 2 représentent le département des Hauts-de-Seine,
• 1 représente le département de Seine-Saint-Denis,
• 1 représente le département du Val-de-Marne,
• 1 représente la Métropole du Grand Paris,
• 4 représentent la Caisse des Dépôts et Consignations,
• 1 représente [•].
Les représentants des collectivités locales et de leurs groupements au Conseil
d’administration sont désignés par elles et éventuellement relevés de leurs fonctions dans
les mêmes conditions et conformément à l’article 1524-5 du Code général des Collectivités
Territoriales.
Les autres administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code général des Collectivités
Territoriales, les responsabilités civiles résultant de l’exercice du mandat des représentants
des collectivités locales et de leurs groupements au Conseil d’Administration incombent
aux collectivités territoriales ou au groupement dont ils sont mandataires.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que
s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné
pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale
révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement
prolongé du représentant permanent.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a
pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs
ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est
réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice en cours duquel le dépassement aura lieu.
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant des collectivités
locales est de six (6) années. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions d'un
administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit administrateur.
Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la Société.
Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements
prennent fin à l’expiration du mandat de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur
mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée,
leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs, le
Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les
trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est
devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification lors de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et
les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire
en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à
l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité
une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des
dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les
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administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration.
Conformément à l’article L.1524-5 alinéa 10 du Code Général des Collectivités
Territoriales, la perception de toute rémunération ou avantage particulier par les
représentants des collectivités territoriales ou d’un de leur groupement doit être autorisée
par une délibération de l’assemblée qui les a désignés.
Le Conseil d’administration peut être assisté par un ou plusieurs censeurs, choisi(s) par
l’Assemblée Générale Ordinaire, à la majorité des voix. Ce ou ces censeurs veille(nt)à la
stricte application des lois et des statuts et examine(nt) les comptes annuels.
Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être renouvelés,
remplacés ou révoqués, à tout moment, sans indemnité, par l’Assemblée Générale
Ordinaire.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et prennent
part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à
la validité des délibérations du conseil d’administration.
Les fonctions de censeurs ne sont pas rémunérées.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute
question intéressant la bonne marche de la société et régler par ses délibérations les
affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de
sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président, dont il détermine la
rémunération. Le Président du Conseil peut être soit une personne physique, soit une
collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l’intermédiaire d’un de ses
représentants, autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en
vigueur.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est
réputé démissionnaire d'office.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rééligible.
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Le Conseil d'administration peut révoquer le Président à tout moment. Toute disposition
contraire est réputée non écrite.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur
mission.
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres, s’il le juge utile, un ou plusieurs
vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la
durée de leur mandat d’administrateur.
ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au
moins trois (3) fois par année civile, sur convocation du Président. Toutefois, des
administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration,
peuvent, en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de
convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois. Le
Président est lié par cette demande.
Le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut
également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre
du jour déterminé. Le Président est lié par une telle demande.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.
Toute convocation à un conseil d’administration doit mentionner l’ensemble des points à
l’ordre du jour et être complétée d’un dossier préparatoire permettant aux administrateurs
et aux censeurs de préparer la discussion des points inscrits à l’ordre du jour.
Sauf urgence, les convocations au Conseil d’Administration et les dossiers les
accompagnant devront être adressés aux administrateurs et aux censeurs 15 jours avant la
date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration.
Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité,
désignés conformément aux dispositions du Code de travail, devront être convoqués à
toutes les réunions du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d’absence ou
d'empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président
exerçant les fonctions de Directeur Général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le
Conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la
séance du Conseil d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur ou par le
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représentant d’une personne morale administrateur. Un administrateur ne peut représenter
plus d’un autre administrateur.
En ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements,
la représentation ne peut jouer qu’à l’égard d’autres représentants de ces collectivités et
groupements.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des
administrateurs y compris la moitié des représentants des collectivités locales et des
groupements sont présents. Il n’est pas tenu compte des administrateurs représentés pour
le calcul du quorum.
Les décisions du Conseil sont prises :
- à la majorité simple des membres présents ou représentés ; ou
- à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés dans les cas
limitativement énumérés ci-dessous :
o dans l'hypothèse où, en cas d'urgence, le Conseil d'Administration est amené
à délibérer sur une décision sans que les comités institués par le Conseil
d'Administration et devant rendre un avis sur cette décision n'aient été en
mesure de le faire ;
o dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration est amené à délibérer sur
une décision après qu'un comité institué par le Conseil d'Administration ait
rendu un avis défavorable sur cette décision.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires et sous réserve de l’existence
d’un règlement intérieur du Conseil d’Administration, les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité pour toutes les décisions autres que
celles statuant sur les comptes et le rapport de gestion.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil
d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un
caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil
d'administration.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux
établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des
procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
Conformément à la loi, la direction générale de la société est assumée sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de
Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le
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Conseil d’Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité
d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou
représentés et reste valable jusqu’à nouvelle décision du Conseil.
Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des
tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Lorsque la direction
générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les
dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Le directeur général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si
le directeur général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire
d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau directeur général.
La durée du mandat du directeur général est déterminée lors de la nomination, sans que
cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf
lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration.
Le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par
les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne
prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts
ne peut suffire à constituer cette preuve.
Les stipulations des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de
directeurs généraux délégués. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués ne
peut excéder 5.
La limite d'âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux
délégués.
En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la
durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
La durée du mandat du directeur général délégué est déterminée lors de la nomination,
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sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d'administration, sur proposition du directeur général.
A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
directeur général. Ils sont également soumis aux mêmes limitations de pouvoirs dans
l’ordre interne que celles du directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et
son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses
administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens
de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du
Conseil d'Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa
précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués
ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de
la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont
attachées.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient,
directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite
du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du
code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce, ne sont pas soumises
à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a
été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil
d'Administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de
l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 du Code de
commerce.
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TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 21 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle des comptes est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui
sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de
Commerce.
En cours de vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'Assemblée
Générale Ordinaire.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent
après l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du
sixième exercice.
Les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles.
ARTICLE 22 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - RESPONSABILITE
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur
confèrent les articles L.225-218 à L. 225-235 du Code de Commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée d'actionnaires au plus
tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les Commissaires aux Comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil
d’Administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent
être convoqués à toute autre réunion du Conseil d’Administration, et ce trois jours au moins
avant la date de tenue de ladite réunion.
Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à toute réunion du Conseil d’Administration en même temps
que les membres du Conseil eux-mêmes.
La convocation des Commissaires aux Comptes à toutes ces réunions est faite par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les
incapables.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 13 -WS0101.33791091.6
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités
préalables.
Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société
sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet
et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation
en vigueur.
Deux membres du Comité social et économique, désignés par le Comité et appartenant
l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des
employés et ouvriers peuvent assister aux Assemblées Générales.
ARTICLE 24 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration.
A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce,
notamment par :
• le ou les Commissaires aux Comptes,
• par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou,
s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie
intéressée,
• par les liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé
dans l'avis de convocation.
La convocation est faite, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit par un
avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, soit par
lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chacun des Actionnaires. Lorsque
l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et,
le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à
l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de
cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.
L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation : il est arrêté par
l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ;
néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la Loi,
et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à
l'ordre du jour de projets de résolutions.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 14 -WS0101.33791091.6
Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part au vote par
correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication,
dans les conditions légales et réglementaires.
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par
la société la veille au plus tard de la réunion de l'Assemblée, sauf décision contraire du
bureau de l'Assemblée.
Les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes
physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux
Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la Loi.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son
absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par
le Conseil d’administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents
et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus
grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de
présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de
contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-
verbal.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la Loi.
ARTICLE 25 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si
les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins
le cinquième des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum
n'est requis. Parmi les actionnaires présents ou représentés, les collectivités locales
doivent être représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital
social.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont
déterminées par la réglementation en vigueur.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 15 -WS0101.33791091.6
ARTICLE 26 - COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont
réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les
présents Statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de
la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil
d’Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur
requête.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
• Elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la
marche de la Société, et des rapports des Commissaires aux Comptes et,
éventuellement, du rapport de gestion du groupe ;
• Elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l’exercice et,
le cas échéant, aux comptes consolidés si la société remplit les conditions exigées
pour l’établissement de ces comptes ;
• Elle nomme ou révoque les membres du Conseil d’Administration et les
Commissaires aux Comptes ;
• Elle approuve ou rejette les nominations de membres du Conseil d’Administration
faites à titre provisoire par Conseil d’Administration.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut être convoquée en session extraordinaire chaque
fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche sur une question de sa compétence.
ARTICLE 27 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires
présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première
convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit
de vote et si les collectivités locales sont représentées au moins proportionnellement à leur
participation au capital social.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 16 -WS0101.33791091.6
ARTICLE 28 - COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions légales, est dotée
des pouvoirs les plus étendus. Elle est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes
leurs dispositions.
Elle peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un
caractère limitatif :
• la transformation de la Société en société de toute autre forme ;
• la modification, directe ou indirecte, de l'objet social ;
• la modification de la dénomination sociale ;
• l'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois l'augmentation du capital
par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut être
décidée par l'Assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une
Assemblée Générale Ordinaire ;
• le changement du mode de direction et d'administration de la Société.
A peine de nullité, l’accord du délégué aux assemblées représentant chacune des
collectivités territoriales actionnaires sur tout projet de résolution portant sur une
modification de l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes
dirigeants de la société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son
assemblée délibérante, approuvant expressément la modification induite.
TITRE VI
INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de
façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée
par le bilan et le compte de résultat.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 17 -WS0101.33791091.6
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements
et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis
par la Société est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et son
activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les
difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perceptives d'avenir,
les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à
laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de
développement.
Il comprend également la liste de mandats et fonctions exercées dans toute société par
chacun de ses mandataires durant l’exercice.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la
diligence du Conseil d’Administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société
remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes
consolidés.
ARTICLE 31 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ET DES
PERTES
Le bénéfice ou la perte de l'exercice apparaît au compte de résultat par différence entre les
produits et les charges de l'exercice, après déduction de tous amortissements et de toutes
provisions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé
5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son
cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des
Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil
d’Administration, peut en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de
réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende et/ou
de super-dividende.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes
ou super-dividendes sont prélevés sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes (s’il en existe) sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale,
reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 18 -WS0101.33791091.6
leur extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 32 – DISSOLUTION- LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la société à
l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires.
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main,
l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa
liquidation.
La dissolution ne produit effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde
disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les
besoins de la liquidation que s'il a été nommé par la même voie.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est
effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital
social.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du
patrimoine social à l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers
peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la
publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si
elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a
disparition de la personne morale qu'à l'issue de délai d'opposition ou, le cas échéant,
lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas
applicables lorsque l'Actionnaire unique est une personne physique.
Statuts SOGARIS - Version du [•] 2022 - 19 -WS0101.33791091.6
TITRE VIII
COMMUNICATIONS AU REPRESENTANT DE L'ETAT
ARTICLE 33
Les délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales sont
communiquées, dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans
le département où se trouve le siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés aux articles L.1523-2 à L1523-4 du CGCT, ainsi que
des comptes annuels et des rapports des Commissaires aux Comptes.
Les comptes établis annuellement sont transmis au Préfet du département du siège social
dans les quinze jours suivant leur approbation.
TITRE IX
CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, à l’interprétation ou à l’exécution des
présents statuts, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation,
entre les actionnaires, les membres du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le
cas échéant les Directeurs Généraux Délégués et la Société ou entre les actionnaires eux-
mêmes, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents.
ARTICLE 35 - PUBLICITE - POUVOIRS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de
société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copie tant
des présents Statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.
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